财说 |标的公司去年业绩下滑，思林杰为何还要高价并购？

近日，思林杰（688115.SH） 发布了收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）的报告书。思林杰计划以14.91亿元收购科凯电子71%股权，其中5.91亿元将以向交易对方发行股份的方式支付；同时，思林杰还计划募集配套资金（总额不超过5亿元），用于支付交易的现金对价、中介机构费用等。

思林杰上市以来业绩低迷，公司主要产品为嵌入式智能仪器模块、机器视觉产品，2024年前三季度，公司收入1.15亿元，扣除非经常性损益后处于亏损状态。公司经营性现金流自2021年以来持续为负，截止2024年9月底，应收账款周转天数高达475.44天。

公司迫切需要通过并购来充实业绩。

科凯电子后两轮投资者疑似倒挂

收购标的科凯电子曾在2023年6月递交上市申请，但2024年4月撤回上市申请。

业绩下滑是科凯电子撤回上市申请的主要原因。公司所在行业自 2023 年下半年开始进入阶段性调整，因产品综合价格调整、成本占比增加等多种因素，公司业绩出现一定下滑。

科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。作为专业的军工配套科研生产企业，核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，科凯电子100%股权采用收益法评估的评估值为21.02亿元。

这一估值远低于科凯电子最后两轮融资的估值。

2022年8月，国华基金、航空产融基金、达晨创程、君戎启创、动能嘉元、青岛松迪、青岛松磊、杭州达晨、昊阳芯起、财智创赢10家机构合计向科凯电子投资2.6亿元，对应公司投后估值28.6亿元；2022年9月，扬州科天向科凯电子投资3000万元，对应投后估值29.3亿元。

一位股权投资市场人士告诉记者，如果并购估值与上轮估值倒挂，要想让上轮投资者同意被并购，可能需要公司创始人或早期投资者给予适当补偿。

业绩难言乐观

从财务基本面看，科凯电子不容乐观，这也是其急于卖身的主要原因。

科凯电子2022年和2023年收入分别为2.72亿元和3.08亿元。2024年前8月，公司收入为9568.7万元，未达到上年收入的三分之一。与此同时，公司2022年、2023年和2024年前8月归母净利润分别为1.54亿元、1.66亿元和2236万元。

在财务报表中，毛利率变化最为明显，科凯电子2022年、2023年和2024前8月，毛利率分别为83.6%、78.73%和63.31%。对此，公司解释称，2023年下半年起部分客户基于成本管控需要，与科凯电子协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价，从而导致科凯电子电机驱动器毛利率及主营业务毛利率有所降低。此外，公司应收账款周转率也在2024年8月底急剧下降至0.52次/年。

根据评估公司的预测，科凯电子2024年、2025年和2026年收入预计分别为1.65亿元、2.63亿元和3.3亿元，归母净利润分别为9998万元、8819万元和1.17亿元，即2024年归母净利润预计同比下降40%左右。也就是说，公司收入到2026年才能超过2023年3.08亿元的水平，归母净利润2026年也无法达到2023年水平。