国药集团“打假”子公司背后的“恩怨”

界面新闻记者 | 陈杨

界面新闻编辑 | 谢欣

1月10日、11日连续两天，中国医药集团有限公司（下称“国药集团”）、国药集团下属中国中药有限公司（下称“国药中药”）先后在官网发布声明，直指国药药材股份有限公司（下称“药材股份”）冒用前两者名义，涉嫌侵害两者商标权、不正当竞争，以及伪造印章等行为。

据前述声明，自2016年11月起，国药集团通过国药中药在药材股份的持股比例为25%。对药材股份，国药集团、国药中药既非控股股东、也非实际控制人。

而国药集团、国药中药均从未授权药材股份及其所属企业以“中国医药集团有限公司”“中国医药集团”“国药集团”“国药集团成员企业”“国药中药成员企业”等名义开展宣传、投资等行为，也未授权其使用国药集团、国药中药注册商标。

之所以此时再发出声明，是因为药材股份及其所属企业多次出现法律纠纷案件，发生拖欠施工单位、农村集体企业款项事件，国药集团也时常接到投诉信函。国药集团在声明中提醒企事业单位、社会公众提高警惕，避免利益受损。

据前述声明，对药材股份涉嫌侵害国药集团、国药中药商标权和不正当竞争行为，以及虚构股东大会会议，伪造股东大会决议、伪造国药中药董事签字、伪造变造公司章程等违法行为，国药集团、国药中药已依法提起诉讼并获法院支持；对药材股份伪造印章等涉嫌犯罪行为，已向公安机关依法报案。

实际上，国药集团、国药中药与药材股份之间的“纠葛”由来已久。2022年7月至2025年1月，国药集团在官网发布过近二十次关于未授权、冒名的声明、公告，其中至少六次涉及药材股份。

“背靠大树好乘凉”。梳理来看，国药方面与药材股份之间除了表面的冒名问题，还存在数年的股权争议，国药方面早有“分道扬镳”之意。1月14日，界面新闻分别致电国药集团、国药中药、药材股份三者官网电话，均无人接听。

冒名方面，早在2020年7月、11月，国药集团、国药中药就针对药材股份发布过类似声明，指出药材股份及其子公司不具有使用国药集团品牌的主体身份。

在这点上，药材股份实际上有过行动。该公司于2021年9月在官网发布品牌整改情况说明，针对股东国药中药“关于停止违规使用国药集团品牌的通知函”，其进行了调查整改。不过就本次的最新声明而言，这些整改或并不彻底。

股权方面，国药中药和药材股份之间的纠纷则可以追溯到2016年。

据此前的多份声明、回函，国药中药方面称，药材股份于2000年由七家股东发起设立，国药中药作为发起人之一，在药材股份设立登记时持股62.05%。自2016年11月4日起，药材股份仅剩本草利华投资管理有限公司（下称“本草利华”）和国药中药两家股东，前后两者分别持股75%、25%。此后，国药中药并非药材股份的控股股东。

据药材股份文件，其于2021年初前后正在引进战略投资机构、启动股权优化改造和公司经营治理结构深度整改。同年10月，国药中药也称正在积极推动股权退出事宜，原因是药材股份业务经营方向与其发展战略不符。

不过到12月，药材股份56.4%的股权被吉林省白城市中级人民法院司法拍卖。这一股权最终被神州孝宇健康管理有限公司（下称“神州孝宇”）购得。

随后，神州孝宇又将这56.4%股权拆分转让给了三家公司，自己实现退出。至此，药材股份股东包括国药中药、本草利华，以及前述三家公司，五者分别持股25%、18.6%、20%、20%、16.4%。

于是，2022年5月，药材股份称，据现有股东结构看，国药中药即为自己的第一大股东。且国药中药在新一届董事会中占3席（已占半数以上）。同时，相关董事兼任的高管职位对公司生产经营决策产生重大影响，故国药中药已形成对国药药材的控制。

而国药中药显然不认可这一结论。其在同期声明中称，神州孝宇未经国有资产评估和进场交易手续，擅自将前述拍卖股权转让给三家公司，导致国药中药被迫成为药材股份最大股东。

由此，国药中药要求药材股份协调新股东即三家公司和本草利华，自行调整在药材股份里的股权结构，产生新的最大股东。

不过此后的协调结果与国药中药的期望相距甚远。据药材股份，除国药中药以外的四家股东称，期望国药中药加大持有国药药材股份，并可以无偿的将部分股份转让给国药中药，使得国药中药占股份34%以上。

而相比之下，国药中药的退出意愿更坚定，其进一步称无意增持药材股份股份，更无意与任何其他股东一致行动。同时也称，其自2016年成为药材股份参股股东至今，公司向药材股份每一届董事会仅推荐过一名董事，也从未委托药材股份前董事长文元推荐任何人担任药材股份董事。

至此，国药中药也就始终为认为自己不是药材股份的控股股东和实控人。

在这期间，2021年8月，国药中药发布声明称，药材股份在“全国企业信息公示系统”2019及2020年度企业年度报告中，仍以七家发起人信息充当股东信息加以公示，造成了严重的主体混淆与公众误认，其已发函要求药材股份限期整改。

随后，北京市海淀区市场监督管理局经查确认，药材股份存在虚假公示股权行为，并于同年8月26日将药材股份列入“经营异常名录”。

除了涉及多起法律纠纷案件，另据天眼查，药材股份当下有9条失信记录；4条被执行人记录，被执行总金额1.24亿元；30条限制高消费记录；9条终本案件记录，未履行总金额5.59亿元。陈彦霖任该公司法定代表人、副董事长，经理。刘煜任董事长，也为受益所有人。

国药集团则为国务院国资委管理的以生命健康为主业的中央企业，是中国和亚洲综合实力和规模领先的综合性医药健康产业集团，旗下拥有国药控股、国药股份、国药一致、天坛生物、中国中药、国药现代、太极集团七家上市公司。国药中药则是国药集团中药产业板块的核心投资平台。