宝地矿业拟收购葱岭能源87%股权上市前已溢价收购标的公司13%股权

　　每经记者张明双每经编辑文多

　　1月10日晚，（SH601121，股价6.71元，市值53.68亿元）公告披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称葱岭能源）87%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

　　宝地矿业现持有葱岭能源13%股权，本次收购完成后将对其实现全资持股。目前，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。

　　《每日经济新闻》记者注意到，2022年7月，尚未上市的宝地矿业收购了葱岭能源13%股权，当时协商确定标的公司100%股权定价7.08亿元。

　　收购后上市公司铁矿储量增加约28.62%

　　宝地矿业主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，葱岭能源与公司的主营业务一致。重组预案显示，公司此次收购葱岭能源，目的在于提升上市公司铁矿资源总体储备，以及加强上市公司产业布局等。

　　在本次收购前，宝地矿业拥有松湖铁矿、宝山铁矿等5处矿区。截至2023年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为2.9亿吨；葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8380.11万吨。通过本次交易，宝地矿业铁矿资源量将达到约3.7亿吨，储量增加约28.62%。

　　宝地矿业称，上述阿克陶县孜洛依北铁矿核准开采规模达320万吨，预计可开采年限约达26年，开采规模较大，可开采年限较长。目前，标的公司主营产品为铁精粉。待320万吨/年采选尾项目建设完成，葱岭能源将成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。

　　业绩方面，2022年、2023年及2024年1—9月，葱岭能源分别实现营业收入2.58亿元、3.30亿元、2.14亿元，净利润分别为3821.28万元、4169.30万元和7265.28万元。宝地矿业同期营业收入分别为7.61亿元、8.66亿元和9.75亿元，归母净利润分别为2亿元、1.87亿元和1.71亿元。

　　重组预案显示，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。

　　此前溢价149%收购标的公司13%股权

　　目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定。

　　根据宝地矿业2023年2月披露的首发招股说明书，宝地矿业在2022年7月收购葱岭能源13%股份时，经评估，葱岭能源的净资产账面价值截至评估基准日2022年5月31日时为2.85亿元，评估价值为5.47亿元，咨询价值为7.40亿元，咨询价值高于评估价值的原因为评估范围增加了未备案的资源量。

　　由此，宝地矿业与转让方克州葱岭实业有限公司（以下简称葱岭实业）参照资产评估报告、价值咨询报告，经协商确定葱岭能源100%股权定价7.08亿元，约定将葱岭能源13%股权以9204万元的价格转让给宝地矿业。上述定价较截至2022年5月31日的净资产账面价值增值约149%。

　　宝地矿业此次收购葱岭能源87%股份，主要交易对手方仍是葱岭实业，其持有标的公司82%股份。重组预案显示，交易完成后，葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　需要注意的是，标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至2024年12月31日，葱岭实业非经营性资金占用余额为7672.22 万元。截至预案签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除，葱岭实业已承诺在约定期限前全部归还。重组预案提示风险称，尽管葱岭实业已作出上述承诺，但仍存在上述资金占用款项无法及时偿还的风险。