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华夏时报 本报（chinatimes.net.cn）记者李未来 北京报道
70岁的孙建西和90岁的李太杰夫妇，一心想把他们经营半生的上市公司实控权换成现金，但却困难重重。
二人是集团股份有限公司（下称“达刚控股”，300103SZ）的实际控制人，合计持有29.2%股份。最近的一次实控权转让计划公布于10月下旬，孙建西拟转让所持有的公司11%股权，同时夫妇二人将持有的13.2%公司股权对应的表决权进行委托，接盘人是陈可。
这项交易引起西安中旺众邦工程机械有限公司（下称“西安中旺”）的注意，因为一年前孙建西打算把上市公司控制权转让给西安中旺，后者还因此垫付了1.6亿元，但转让事宜不了了之，达刚控股原子公司众德环保科技有限公司（下称“众德环保”）仍欠西安中旺6000万元。
西安中旺方面在接受《华夏时报》记者采访时表示：“前年（2023年）7、8月份上市公司（达刚控股）董秘找到我们，要在当年10月底之前完成众德环保的出表，以转控制权为代价来解决出表的事情。我们分了三步，第一步是出了1.6个亿，把众德环保出表的事情解决。这一步已经完成，但第二步他就不干了，股权一点没给。”
达刚控股方面在回复《华夏时报》记者采访时称“达刚控股与西安中旺并未达成过相关协议”“达刚控股与西安中旺不存在股权转让事宜”，并没有提及孙建西与达刚控股之间股权交易的事情。
“踩坑”众德环保
公路筑养科班出身的李太杰，曾是西安公路学院（现长安大学）筑机系教授，后来与妻子孙建西一起创办了达刚控股，主要经营公路筑养路机械设备，产品包括沥青洒布车、沥青碎石同步封层车、微表处/稀浆封层车、液态沥青运输车等等，应用于公路建设和养护。
在我国基建蓬勃发展的年代，达刚控股曾有稳定的业绩，2007年到2021年间，公司净利润基本可以稳定在2000万元—7000万元之间，15年没有亏损，但2022年却突然亏损3.38亿元，主要是在子公司众德环保上“踩了坑”。
2019年，达刚控股以4.69亿元买下众德环保52%股权，并入合并报表。后者主营业务是固废处理，从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。
众德环保对达刚控股来说十分重要，2019年众德环保实现营业收入12.55亿元，实现净利润1.22亿元，由于达刚控股对其持股比例为52%，将其纳入合并报表后，达刚控股营业收入和净利润分别为11.71亿元和4969.47万元。也就是说，达刚控股的业绩还不如子公司众德环保。
在被收购之初，众德环保原股东便做出业绩承诺，2019年、2020年、2021年净利润不低于1亿元、1.2亿元和1.3亿元。然而，收购第二年众德环保业绩急转直下，没有完成承诺，原因是疫情导致其生产线开工率低，有色金属产量大幅下降，同时其库存金属价格也大幅下跌，公司计提了2000多万元的存货跌价准备，达刚控股则对其计提商誉减值。
此后达刚控股每年都对众德环保进行商誉减值，上市公司不堪重负，以至于在2022年和2023年大幅亏损。
寻找买家
面对这种情形，孙建西希望卖掉一些股份，收回一些现金，哪怕让出控制权也在所不惜，而第一步要解决掉众德环保这个“大麻烦”。
2023年7月份，达刚控股找到西安中旺，协商股权转让事宜。西安中旺工作人员向记者描述，双方一开始谈的是控制权转让问题，而转让的前提是众德环保出表，所谓出表即帮助众德环保还清所欠达刚控股1.6亿元借款。
整个计划分三步走：第一步是西安中旺出1.6亿元帮助众德环保还清借款，以便达刚控股将其股权转让出去，完成出表；第二步是孙建西向西安中旺出让上市公司7.3%股权，西安中旺向孙建西支付1.6亿元股权款，同时把对众德环保1.6亿元的债权转让给孙建西；第三步是再收购孙建西10%的股份。如此一来，西安中旺可获得达刚控股共17.3%，孙建西夫妇剩下11.9%股份，让出控制权。
然而，西安中旺完成了第一步后，再也推不动第二步，众德环保拿到1.6亿元借款后，孙建西迟迟不过户股份。
另一边，众德环保已经顺利完成出表。根据达刚控股2023年年报，公司将众德环保52%股权转让给西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“西安大可”），交易作价约2.8亿元。4.69亿元买入，2.8亿元卖出，达刚控股仅这一项就损失了1.89亿元。
无论如何，孙建西解决了众德环保这个“麻烦”，但却无法兑现与西安中旺之间的协议。“那个时候已经到了2023年的12月，按照规定，孙建西每年能减持的股份不能超过她持有股票的25%，所以我们签的第一笔股权是7.3%，就是先披露7.3%，并不去披露一揽子计划，但是没执行。”西安中旺相关人员告诉记者，一开始孙建西以业绩预告窗口期不便披露为理由，接着说上市公司要做董事会换届，换届之后半年就不受限制了，一直拖到10月份，我们就看见达刚控股已经发了和别人的交易公告了。
“一女多嫁”
西安中旺所提到的交易公告是达刚控股2024年10月18日发布的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》，公告显示，孙建西拟转让所持有的上市公司11%股权，同时将其与李太杰持有的13.2%股权对应的表决权进行委托。
根据后来的公告，交易对方是陈可及其控制的上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“曼格睿”）。如果交易成功，陈可将合计持有、控制公司76，868，450股股份的表决权，占上市公司股份总数的24.20%，公司实际控制人将变更为陈可。
西安中旺没有等来交易的继续，却等来达刚控股的“抛弃”。对此，西安中旺工作人员表示：“公司完全不知情，中旺也是看到公告才询问上市公司，并且提示上市公司冲突交易应公告，毕竟从来没说过要跟中旺解约，而且中旺都履行了一半义务了，没下文也没个说法，中旺也非常意外。”
除此之外，孙建西此前的一笔股权交易也还在纠纷当中。2023年年底，孙建西与阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（下称“阜华基金”）签订了《股票转让合同》，孙建西拟将其持有的达刚控股5%股份转让给后者。阜华基金向孙建西支付8000万元股权转让款后，双方没有在有效期内办理过户手续，阜华基金将孙建西诉上法庭，法院判决孙建西返还转让款，达刚控股公告称孙建西已部分返还。
记者从西安中旺处了解到，孙建西收到阜华基金的股权转让款后，众德环保偿还了西安中旺1亿元的借款，但仍有6000万元没有返还。
西安中旺的担忧
在孙建西与西安中旺的整个交易中，达刚控股没有披露详情、进展，也没有发布风险提示，西安中旺对此感到不安。
“他们当时理由就是大股东有一个公开承诺，（在众德环保出表前）不能减持，所以他们不公告。我们说先把众德环保的事情做完再公告。但众德的事做完之后，他们又说不要浪费今年的减持额度，也不公告，一直在拖。”西安中旺有关人员称。
西安中旺方面认为，公司非上市公司，没有信息披露的渠道，但仍然有公告的义务，或者要求上市公司公告，或者通过其他途径。“最起码不要因为达刚控股信披违规被处罚，连带公司承担责任。需要我们公开的事情，我们要想办法公开。”
记者了解到，在达刚控股披露孙建西与陈可之间的交易后，西安中旺向深交所实名举报，称孙建西一股多卖，及上市公司明知冲突交易存在故意隐藏冲突交易信息不进行信息披露。
而孙建西正在努力排除其与陈可之间控制权转让的障碍。根据达刚控股公告，孙建西所持有的上市公司股份存在质押、冻结情形，导致其不足以向曼格睿转让11%的股份，而12月10日，孙建西已将部分股份解冻，满足了交易条件。达刚控股方面告诉《华夏时报》记者：“公司股东孙建西女士与上海曼格睿企业管理合伙企业之间的股份转让事项目前正常推进中。”
孙建西夫妇及达刚控股此次能否成功卖出控制权，记者将持续关注。
责任编辑：张蓓 主编：张豫宁
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