每经记者 黄海 每经编辑 陈柯名 张益铭
一份未被依规披露的《补充协议》，或让及部分时任高管合计被罚超千万元。
4月17日盘后，皇氏集团公告称，公司与当事人收到中国证监会广西监管局下发的《行政处罚事先告知书》。经查明，皇氏集团全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“东岳财富”）曾于2019年11月11日签订《补充协议》，就差额补足以及远期回购两事项进行补充约定。但上述合同并未在2019年至2022年年度报告中披露，存在重大遗漏。
基于上述事实，皇氏集团拟被责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。包括上市公司时任董事长、董秘在内的四名高管合计拟被罚650万元。
合作方纠纷牵出“抽屉协议”
补充协议被公之于众的导火索，是皇氏数智与东岳财富之间一起合同纠纷。
2023年11月21日，皇氏集团披露了一份标的金额高达3.1亿元的涉诉公告，东岳财富作为原告，将皇氏数智和皇氏集团一同告上法庭。除了请求判令皇氏数智支付投资本金3.1亿元外，东岳财富还诉请皇氏数智支付差额补足款5800余万元，并由皇氏集团对上述债务承担连带清偿责任。
一份此前从未披露的补充协议至此浮出水面。皇氏集团曾在彼时的公告中简要提及协议内容：
2019年11月，东岳财富、皇氏数智、深圳市德诺凯瑞投资有限公司签订合伙协议，设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”）。
在东岳财富出资之前，皇氏数智与其约定，东岳数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如东岳财富每年从基金所获得的实际投资收益金额小于上述约定收益金额，皇氏数智承担差额补足义务。
协议签订后，东岳财富向东岳数智出资3.1亿元。但据东岳财富陈述，自2020年12月12日起直至2023年11月，东岳数智未再依约向其支付投资收益。因此，东岳财富认为，皇氏数智的差额补足义务已经触发，其应补足应付而未付的投资收益。
另外，根据补充协议的约定，若东岳数智在2025年度未能实现不低于人民币4亿元的净利润，东岳财富有权要求皇氏数智收购其持有的基金全部份额。
基于此条款，东岳财富认为皇氏数智违反了业绩承诺，构成预期违约，要求皇氏数智立即履行投资本金的回购义务，并认为皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。
值得注意的是，合同纠纷双方曾在2024年4月尝试庭外和解，但最终未果。2024年11月，法院一审裁定皇氏数智需向东岳财富支付投资转让款3.1亿元以及协议约定的差额补足款。皇氏集团随即提出上诉，据公司2025年1月11日发布的公告，目前上诉已被受理。
董事长、董秘等四位高管合计或被罚款650万元
一波未平一波又起。因补充协议的相关信披违规，今年3月28日，皇氏集团收到被证监会立案调查的通知。
约三周后，经中国证监会广西监管局查明，上述《补充协议》主要内容包括：一是差额补足事项，即皇氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如实际投资收益金额小于6.5%的约定收益金额，皇氏数智应支付差额部分；二是远期回购事项，即基金未达到在2025年度实现净利润不低于4亿元的条件，皇氏数智应收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额。
监管认为，对于上述事项，皇氏集团未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。直至2023年11月21日，皇氏集团才对《补充协议》主要内容进行披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并综合考虑当事人杨洪军积极配合调查及提供材料等情形，监管拟决定对皇氏集团责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对时任董事长黄嘉棣、时任董秘王婉芳、时任副总裁杨洪军、时任监事会主席石爱萍给予警告，并分别处以250万元、200万元、150万元以及50万元罚款。
据皇氏集团2024年业绩预告，报告期内预计归母净利润由盈转亏，从上年同期的6734.52万元，转为亏损6.2亿元至6.8亿元。“报告期内公司业绩下降的主要原因为：因诉讼引发的计提预计负债，信用减值损失、长期股权投资减值准备。”皇氏集团解释称。
记者|黄海
编辑|陈柯名张益铭 杜波
校对|金冥羽
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