2025年3月10日晚间，半导体设备龙头企业北方华创（002371.SZ）发布公告称，拟以协议转让方式受让芯源微（688037.SH）9.49%股份，并计划通过参与公开竞买进一步增持以取得控制权。在证监会鼓励并购重组的背景下，这也是A股首次出现半导体设备公司之间的并购。受此消息影响，芯源微次日股价大涨10.19%，而北方华创的股价则下跌2.57%。
17.9%即可取得芯源微控制权？
在并购前，芯源微的前三大股东分别为辽宁科发实业有限公司（持股比例10.61%），沈阳先进制造技术产业有限公司（持股比例9.49%），沈阳中科天盛自动化技术有限公司（持股比例8.41%）。
具体交易方面，北方华创以88.48元/股的价格受让沈阳先进制造技术产业有限公司持有的芯源微1906.49万股股份，对应公司9.49%的股份，交易金额达16.87亿元，资金来源为北方华创自有资金。88.48元/股为芯源微停牌前的收盘价，也就是说此次交易不存在折价，这似乎也表明了北方华创对此次交易的信心。另外，芯源微另一股东沈阳中科天盛自动化技术有限公司拟转让8.41%股份，北方华创将积极参与竞买。
如果北方华创竞买8.41%的股份成功，合计将其对芯源微的持股比例将达到17.9%，超越辽宁科发实业有限公司成为芯源微第一大股东。
这是否达到了北方华创所描述的“计划通过参与公开竞买进一步增持以取得控制权”的标准？
根据《上市公司收购管理办法》八十四条，控制权认定有以下五种标准：
1、绝对控股（50%以上）
投资者直接或间接持有上市公司已发行股份50%以上，可被认定为控股股东。
2、相对控股（表决权超30%）
投资者通过协议、表决权委托等方式实际支配的表决权超过30%，即使持股比例不足50%，仍可被认定为拥有控制权。
3、董事会控制权
投资者通过实际支配的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，即使持股比例未达30%。
4、股东大会重大影响
投资者依其表决权足以对股东大会决议产生重大影响，例如通过分析历史股东大会表决情况，证明其表决权可主导关键决策。例如，某股东持股15%但第二大股东仅持股10%，则前者可被认定为实际控制。
5、证监会认定情形
除上述情形外，中国证监会可基于个案认定其他控制权情形，为特殊交易结构提供灵活性。
北方华创取得芯源微控制权可能适用标准四，即其表决权足以对股东大会决议产生重大影响。芯源微的股份极为分散，第一大股东辽宁科发实业有限公司也仅持有10.61%的股份，第二第三大股东在转让各自股份后，自第四大股东香港中央结算有限公司以下持股比例均在2.92%之下，北方华创如果竞买成功后持有股份比例达到17.9%，超过辽宁科发实业有限公司至少5个百分点，在一般实践中已经可以被认定为实际控制人。
此外，根据《上市公司收购管理办法》，持股30%为要约收购触发线，而要约收购对于收购方来说有较大的资金成本和合规成本。因此即使北方华创后续进一步增持芯源微，其最终持股比例也大概率不会超过30%。
芯源微是个好标的吗？
2024年以来，芯源微业绩表现不佳。公司2024年前三季度营收和扣非后净利润分别下滑8.44%和77.97%，公司整体股价在相对低位大幅震荡。相比之下，北方华创业绩更为稳健，公司2024年前三季度营收和扣非后净利润分别同比增长39.51%和61.58%，整体处于上涨趋势中，目前公司股价距离历史高点较为接近。
芯源微2024年前三季度业绩大幅下滑原因固然有营收下滑的因素，但更主要的原因是公司各项费用大增，公司销售费用、管理费用和研发费用分别相比上年同期增长29.01%、47.91%和57.77%。公司在各项业务加大投入，员工人数增长较多，叠加股份支付因素带来费用增加，而因为客户确认收入节奏具有不确定性导致收入未能跟上。从预示在手订单的合同负债情况看，公司2024年三季度末合同负债为4.7亿元，相比上年同期的2.99亿元同比有所增长。截止2024年6月底，公司在手订单超过26亿元，处于历史新高。
综合各方面因素看，芯源微在业务上并未发生实质危机，订单交验节奏带来的扰动造成业绩短期承压。
从产品线看，北方华创与芯源微既有重合也有互补，2023年，芯源微光刻涂胶显影设备和单片式湿法设备分别占收入比例为62.09%和34.95%，另有少量后道临时键合机/解键合机业务。
北方华创并未按具体产品拆分收入，其产品主要覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、热处理设备、精密电子元器件、清洗设备及新能源相关装备如单晶硅生长炉。也就是说，北方华创和芯源微在清洗设备上是有重合的，但涂胶显影设备和临时键合机/解键合机是北方华创没有的产品线。
在半导体前道工序中，刻蚀是涂胶显影的下一步，两者存在工艺链协同的可能性，北方华创可借此为客户提供成套解决方案。在市场方面，双方除了在前道半导体设备可以共享客户外，芯源微在后道封装设备有一定的客户积累，北方华创的先进封装刻蚀设备形成互补。
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